Anmeldung LIMITED IN DEUTSCHLAND - WAS IST ZU BEACHTEN?

Zunächst müssen die Gesellschafter einer Limited ihrem zuständigen Finanzamt bekannt geben, dass sie eine Beteiligung an einer ausländischen Kapitalgesellschaft halten. Dies sieht das Außensteuergesetz vor. Darüber hinaus muss die Limited ggf. bei den nachfolgend genannten Behörden angemeldet werden:

 

Finanzamt

Beim örtlich zuständigen Finanzamt für Körperschaften muss die Limited dann angemeldet werden, wenn sie geschäftlich tätig wird und in Deutschland steuerpflichtig ist (was stets der Fall ist, wenn sie überwiegend aus Deutschland geleitet wird).

Die Anmeldung beim Finanzamt erfolgt unabhängig davon, ob die Limited beim Handelsregister oder Gewerbeamt angemeldet wird. Das Finanzamt wird über einen Fragebogen einige Angaben erheben und eine beglaubigte Registerbescheinigung verlangen. Anschließend wird es der Limited eine Steuer-Nr. zuteilen.

Es ergeht automatisch ein Hinweis an das für die Mehrwertsteuer aller „deutschen Limiteds“ bundesweit zuständige Finanzamt Hannover Nord, das hierfür ggf. eine eigene Steuer-Nr. vergibt.

 

Handelsregister

Die Anmeldung erfolgt über einen Notar. Die selbständige Niederlassung einer Limited ist gemäß § 13 e HGB beim Handelsregister (das beim örtlich zuständigen Amtsgericht / Registergericht geführt wird) anzumelden.

Wann genau von einer „Niederlassung“ zu sprechen ist, ist gesetzlich nicht geregelt. Die Rechtsprechung stellt bei der Beurteilung, ob das Vorliegen einer „Niederlassung“ im handelsrechtlichen Sinn zu bejahen ist, insbesondere auf den Organisationsgrad ab. In der Praxis wird eine Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn stets dann vorliegen, wenn ein Einzelunternehmer mit entsprechendem Tätigkeitsbild einen Gewerbeschein bräuchte.

Bei der Anmeldung ist der Geschäftszweck der deutschen Niederlassung, nicht der der Limited, anzugeben. Nach einer Entscheidung des OLG Hamm ist das deutsche Handelsregister auch nicht berechtigt zu prüfen, ob der Geschäftsgegenstand der deutschen Niederlassung im Geschäftsgegenstand der Limited enthalten ist (Beschl. v. 28.06.2005, 15 W 159/05 analog). Ein ständiger Vertreter der deutschen Niederlassung muss nicht benannt werden (OLG München v. 14.02.2008, 31 Wx 67/07 analog).

 

Eine reine Besitz-Limited, die nur Vermögenswerte hält und diese in geringem Umfang verwaltet, aber darüber hinaus keinen Geschäftsbetrieb ausübt, muss demnach nicht beim Handelsregister eingetragen werden. Beispiel hierfür ist eine Limited, die z.B. Immobilien hält oder lediglich als Inhaber von Internet-Domains fungiert.

 

Gewerbeamt

Nach erfolgter Handelsregisteranmeldung können Sie beim Gewerbeamt mit dem deutschen Handelsregisterauszug, der Ihnen automatisch vom Gericht zugeschickt wird, eine selbständige Niederlassung anmelden, Sie erhalten dort einen Gewerbeschein für die selbständige Niederlassung. Das Unterlassen der Gewerbeanmeldung ist eine Ordnungswidrigkeit und kann Geldbußen nach sich ziehen.

 

Weitere Behörden

Wenn die Limited sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmer beschäftigt, muss sie sich bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anmelden und Beiträge entrichten. Ferner ist sie bei Bestehen einer Niederlassung im handelsrechtlichen Sinn Zwangsmitglied in der IHK oder der Handwerkskammer, auch hier sind Beiträge zu entrichten.

Weitere Anmeldepflichten und Zwangsmitgliedschaften können sich branchenspezifisch ergeben.

 

ANMELDUNG DER LIMITED BEIM DEUTSCHEN HANDELSREGISTER

Die Anmeldung beim Handelsregister erfolgt über einen Notar, der zur Einreichung bei Gericht die folgenden Unterlagen benötigt:

Eine Apostille auf der notarisierten englischen Handelsregisterbescheinigung und Gesellschaftsvertrag, eine von einem in Deutschland öffentlich vereidigten Dolmetscher beglaubigte Übersetzung der Registerbescheinigung mit Gesellschaftsvertrag, den von den Gesellschaftern unterzeichneten Gesellschaftsvertrag im Original, eine Zeichnungsbeglaubigung des Director, der Geschäftszweck der deutschen Niederlassung

 

Unterlagen für das Handelsregister

Für die in den Gründungspaketen Zweigniederlassung und LTD & Co KG enthaltenen Unterlagen für die Handelsregistereintragung gilt:

Die gelieferten Unterlagen sind grundsätzlich für die Handelsregistereintragung in Deutschland geeignet und entsprechen den Vorschriften der §§ 13 HGB und § 8 GmbHG. Sie werden von der Mehrheit der deutschen Registergerichte akzeptiert. Da die Anforderungen an die Dokumentenausstattung jedoch auch in gewissem Maße von der Person des zuständigen Amtsrichters oder Rechtspflegers abhängt, kann es in Einzelfällen vorkommen, dass für die Eintragung weitere Zusatzdokumente angefordert werden. Diese sind nicht im Kaufpreis enthalten, sondern werden gesondert berechnet. Es obliegt den Vertretern der Gesellschaft sich im Vorfeld beim zuständigen Registergericht über die spezifischen Anforderungen des jeweiligen Registergerichts kundig zu machen.

 

Schließlich und vielleicht am deutlichsten wird das Companies House keine Namen akzeptieren, dies es für beleidigend hält.

WELCHE FOLGEN HAT DIE NICHTANMELDUNG DER LTD ?

Wenn eine Limited in Deutschland eine Niederlassung (im handelsrechtlichen Sinn) unterhält und tätig wird, ohne dass diese beim Handelsregister angemeldet wird, kann das Registergericht nach Kenntnisnahme die Limited unter Androhung von Zwangsgeld zur Eintragung auffordern.

Allerdings ist den Registergerichten in der Regel nicht bekannt, welche Limited in ihrem Bezirk betrieben werden, die nicht eingetragen sind.

Wichtig: Trotz bestehender Eintragungspflicht lässt das Fehlen eines deutschen Handelsregistereintrags einer selbständigen Niederlassung einer Limited keine Durchgriffshaftung auf den Director zu (BGH II ZR 5/03 v.14.03.2005). Das Problem liegt allerdings darin, dass eine Limited ohne deutschen Handelsregistereintrag auch bei den meisten Gewerbeämtern kein Gewerbe für ihre selbständige Niederlassung anmelden kann und entsprechend auch keinen Gewerbeschein erhält, so daß der fehlende Handelsregistereintrag auch mit einem Verstoß gegen die Gewerbeordnung einhergeht.

Aus diesem Grund raten wir grundsätzlich zur Eintragung beim Handelsregister, wenn Eintragungspflicht besteht. Alternativ ist eine 'Repräsentanz' bzw. 'Unselbständige Niederlassung' der Limited in Deutschland nicht im Handelsregister anmeldepflichtig.

BILANZ DER "DEUTSCHEN LIMITED"IM BUNDESANZEIGER PFLICHT?

 Seit 1. Januar 2007 besteht für Kapitalgesellschaften in Deutschland - und damit auch für die UG und die Limited - die Pflicht, den Jahresabschluss spätestens binnen 12 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

Veröffentlichen müssen nach dem „Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG)" unter anderem folgende Unternehmensformen:

- Zweigniederlassungen bestimmter ausländischer Kapitalgesellschaften wie der Limited:

Die Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland hat den Jahresabschluss, wie er für Großbritannien zu erstellen ist, beim elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

- Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter,z.B. die Limited & Co. KG.:

Die Limited & Co. KG muss den deutschen Jahresabschluss der Personengesellschaft veröffentlichen.

Achtung: soweit die vollhaftenden Limited ebenfalls eine Zweigniederlassung in Deutschland betreibt (meist nicht relevant), muss diese jedoch gesondert ihren Jahresabschluss veröffentlichen.