WER KANN DIRECTOR EINER LIMITED WERDEN?

Grundsätzlich jede natürliche Person, die älter als ist 16 Jahre, und – wenn mindestens eine weitere natürliche Person Director ist - auch jede juristische Person (z. B. eine andere Limited, GmbH oder Stiftung) weltweit.

Ausnahme: Personen, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Diese Regelung entfaltet aber außerhalb von Großbritannien keine Wirkung, da sie nicht dem Gesellschaftsrecht, sondern dem englischen Gewerberecht zuzurechnen ist, also für die „rein deutsche Limited" ohne Betriebsstätte in England nicht einschlägig.

Seit Inkrafttreten der GmbH-Reform in Deutschland am Ende 2008 muss der Director bei der Anmeldung der deutschen Zweigniederlassung beim Handelsregister allerdings versichern, dass gegen ihn kein Gewerbeverbot verhängt wurde und er in den letzten fünf Jahren nicht wegen Insolvenzverschleppung oder Betrugs verurteilt worden ist.

Neuerdings kann nach einer Entscheidung des OLG Düsseldorf auch ein Nicht-EU-Bürger Geschäftsführer einer GmbH werden. Wegen des Benachteiligungsverbots gilt Entsprechendes für den Director einer 'Deutschen Limited'.


BEI MEHREREN DIRECTORS EINZELVERTRETUNGSBEFUGNIS ?

Im englischen Gesellschaftsgesetz ist lediglich eine Vertretung der Limited durch die Mehrheit der Directors vorgesehen. Eine Einzelvertretungsbefugnis ist, wenn mehrere Directors benannt sind, deshalb nicht möglich. Wenn sich die Directors gegenseitig eine (notarielle) Vollmacht erteilen, diese Einschränkung allerdings umgangen werden.

MUSS DER DIRECTOR EINEN ANSTELLUNGSVERTRAG HABEN?

Grundsätzlich nein. Dies gilt unabhängig vom Bestehen eines Anstellungsvertrages. Bei der überwiegend aus Deutschland geleiteten Limited Companies gilt der Director dann als selbständig im sozialversicherungsrechtlichen Sinn, wenn er zugleich beherrschender Gesellschafter ist. D.h. er ist von der Sozialversicherungspflicht (einschließlich Arbeitslosen- und Pflegeversicherung) befreit, was ihm die Möglichkeit eröffnet, privat vorzusorgen.

Falls der Director zugleich Gesellschafter ist, kann es allerdings aus steuerrechtlicher Sicht vorteilhafter sein, einen Director-Anstellungsvertrag zu schließen, der ein angemessenes Director-Gehalt vorsieht, das einem Branchenvergleich standhält. Denn das Director-Gehalt mindert als Betriebsausgabe den von der Limited zu versteuernden Gewinn und kann so die Gesamtsteuerbelastung mindern.

Für eine Limited, die in Deutschland tätig und steuerpflichtig ist, gelten die von der deutschen Finanzverwaltung aufgestellten Grundsätze für die Angemessenheit der Geschäftsführervergütung einer deutschen GmbH gleichbedeutend. Ein zu hohes Gehalt kann steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt werden. Dieses Risiko existiert allerdings nicht bei Personengesellschaften wie der Limited & Co. KG, bei der der Director der Limited zugleich Kommanditist der KG ist und sein Gehalt nicht von der Limited bezieht.